Hvordan styres et selskap?

Et aksjeselskap er en organisasjon som er ment for profesjonell drift og utvikling av økonomiske verdier for eiere og kunder samt å skape arbeidsplasser for ansatte. På slik måte vil et aksjeselskap være en god synergi mellom arbeidskraft, kapital og kjøpekraft. Vi skal her se på hvordan styringen i et fullt opprigget aksjeselskap ser ut både med tanke på lovens minimumskrav og noen vanlige oppsett. 

Hva kan daglig leder gjøre alene? Hva må godkjennes av styret? Når kommer generalforsamlingen inn og hvilke personer består disse kompetanseavdelingene av?

Nedenfor ser vi på hvordan et aksjeselskap er strukturert i deler

1. Generalforsamlingen (GF)

Hovedoppgaver

Generalforsamlingen er det øverste, styrende organ i et aksjeselskap og dette kan være bestående av noen av de samme eller eventuelt alle personer fra styret. For små aksjeselskap uten ansatte eller styremedlemmer er det formelt slik at generalforsamlingen består av den som startet selskapet. Rent strukturmessig likner aksjeselskapet mer på et enkeltpersonforetak (ENK) i dette tilfellet, selv om de fortsatt skiller veldig mye på hverandre. 

Under ser vi på noen av de viktigste (og i mange tilfeller betydelige) oppgavene generalforsamlingen, ofte kalt GF, har:

1. Avvikling av selskapet

   • GF beslutter formell avvikling og skal normalt fatte slike vedtak med 2/3 flertall, jf. aksjeloven § 16-1 og øvrige bestemmelser. Dette betyr at 66.7% av aksjene bestemmer at dette skal skje. Altså 667 av 1000 aksjer må stemme for forslaget. Kanskje består selskapet bare av 1000 aksjer og 700 eies av person A og 300 eies av person B. Da har person A all slik beslutningsmyndighet alene, siden denne personen representerer et absolutt flertall i generalforsamlingen.

2. Fisjon og fusjon

   • Beslutninger om fisjon og fusjon ligger også under GF med krav om kvalifisert flertall (2/3), jf. aksjeloven §§ 13-3 (fusjon) og 14-4 (fisjon). En fisjon er at et selskap deles i 2 deler. Kan være en komplisert prosess og ikke den vanligste for mindre selskaper. En fusjon er at to selskaper danner et felles selskap. Heller ikke veldig vanlig blant mindre selskaper men man ser det oftere blant større selskaper. 

3. Utstedelse av nye aksjer (emisjoner)

   • GF må fatte vedtak om forhøyelse av aksjekapital (typisk gjennom nytegning av aksjer). I mange tilfeller gis styret en tidsbegrenset fullmakt fra GF til å gjennomføre emisjoner innenfor visse rammer, jf. aksjeloven §§ 10-14 og 10-14a. Dette er vanlig i forretningslivet og formålet er mange ganger å hente inn mer kapital til selskapet. Årsaken til dette ønsket er ofte utvikling av selskapet, investeringer i anlegg, oppkjøp av andre selskaper eller fordi de har behov for likviditet og står i fare for å gå konkurs. 

4. Salg av selskapet

   • Dersom man selger aksjene (hele selskapet) til en ekstern part, er det i prinsippet aksjonærene i GF som beslutter dette hvis det er tale om en samlet aksjetransaksjon. Dersom det er selskapets eiendeler som skal selges, og det utgjør en “vesentlig del av selskapets virksomhet,” kan aksjeloven § 3-6 komme til anvendelse, og GF bør involveres dersom transaksjonen er av en slik karakter.

5. Utbytte (dividende)

   • GF beslutter årlig utdeling av utbytte basert på det årsregnskapet som blir lagt frem, eventuelt ved bruk av fullmakter til styret for å utdele tilleggsutbytte i løpet av året (ekstraordinært utbytte). GF må samtidig forholde seg til lovens krav om forsvarlig egenkapital.

6. Valg (og eventuelt avsettelse) av styremedlemmer

   • GF velger og avsetter styremedlemmer dersom ikke annet er bestemt i vedtektene. 

7. Godkjenne årsregnskap og årsberetning

   • GF godkjenner årsregnskapet, årsberetningen og disponeringen av årets resultat.

En kort kommentar

• GF er det øverste organet i selskapet og fatter altså de avgjørende beslutningene som påvirker selskapets eksistens, struktur og overordnede eierdisponeringer.
• Enkelte av de nevnte sakene kan forenkles gjennom fullmakter gitt til styret, men disse fullmaktene må opprinnelig vedtas i GF for at dette skal være mulig.

2. Styret

Hovedoppgaver

1. Ansette og avskjedige daglig leder

   • Styret har overordnet ansvar for ansettelse av daglig leder, samt å følge opp og eventuelt avskjedige vedkommende om nødvendig, jf. aksjeloven § 6-2 og § 6-5. Dette betyr i praksis at styrets flertall har myndighet til å bestemme hvem som skal være daglig leder. 

2. Fastsette strategi for selskapet

   • Styret skal påse at selskapet drives i samsvar med formålet, og at det utvikles hensiktsmessige strategier og planer for videre drift. Så styret skal både utvikle strategi og se til at denne følges opp (på et overordnet nivå av styret selv og på et mer detaljert nivå av daglig leder, som representerer driftssiden av selskapet). 

3. Utarbeide eventuelle utbyttepolitikker (dividendepolitikk)

   • Styret kan foreslå rammer for utbytteutbetalinger basert på selskapets behov for egenkapital og investeringer. I noen tilfeller er det nødvendig å spare noe egenkapital i selskapet og i andre tilfeller kan man være mer rause med dividende. Det finnes også lovkrav som forteller hvor mye EK som skal være i selskapet. Dette kalles forsvarlig egenkapital. Det er formelt GF som tar endelig stilling til årlige utbyttevedtak, men styret sitter ofte med større innsikt i selskapets løpende økonomi og kan anbefale konkrete beløp eller intervaller. I praksis vil nok ofte GF lytte til styret som er mer "hands on" driften enn GF.

4. Rapportering til myndigheter

   • Styret har ansvaret for at selskapet overholder sine lovpålagte rapporteringskrav (aksjonærregisteroppgave, innsending av årsregnskap til Regnskapsregisteret, skattemeldinger m.m.). I praksis er det gjerne daglig leder, regnskapsfører eller en ekstern revisor som utfører arbeidet, men ansvaret hviler juridisk sett på styret. 

5. Tilsyn med selskapets drift

   • Styret har et overordnet ansvar for å påse at selskapet ledes og driftes forsvarlig, jf. aksjeloven § 6-12. Det innebærer kontroll, oppfølging av budsjett, regnskap og økonomisk status.

En liten kommentar

• Kort sagt skal styret ta seg av det overordnede strategiske og administrativt/juridisk ansvarlige nivået i selskapet.
• Styret kan delegere mye av det løpende arbeidet til daglig leder eller administrasjon, men sitter igjen med “det store” ansvaret hvis noe skulle svikte.

3. Daglig leder

Hovedoppgaver

1. Personalansvar

   • Daglig leder ansetter (og eventuelt avskjediger) ansatte under seg, ofte i samarbeid med en HR avdeling, eventuelt med ekstern ekspertise. Dette er under styrets tilsyn, men med daglig leder i den utøvende rollen. Med styrets tilsyn menes at styret formelt sett er ansvarlig for at daglig leder overholder lovverket når vedkommende gjør slike dramatiske endringer. 

2. Operativ drift

   • Daglig leder er ansvarlig for den daglige driften, herunder å ivareta at selskapet følger lover og regler i det daglige (for eksempel HMS, arbeidsmiljø, rapportering av merverdiavgift om relevant, psykososialt miljø, sykefravær, osv.). Daglig leder vil i så måte være ansvarlig for salg, kundeservice, produksjon, bestilling av varer / tjenester, oppsyn med leverandører, ansvar for at markedsføringen går som planlagt, oppsyn med økonomi og en rekke andre oppgaver.
   • Med andre ord, så representerer daglig leder hele bedriften opp mot styret. Det er kontaktpunktet mellom styret og bedriften med deres ansatte, kunder og leverandører. I praksis så vil ofte daglig leder delegere ut ansvar for ulike fagområder til nettopp markedsføringsansvarlig, økonomiansvarlig, salgsleder og så videre. 

3. Rapportering til styret

   • Daglig leder plikter å holde styret orientert om selskapets drift og økonomiske utvikling, jf. aksjeloven § 6-15. Dette kan inkludere fremleggelse av regnskapstall, prognoser, budsjetter, osv. Formelt sett er minimumskravet egentlig en gang pr år fordi daglig leder er pliktig å levere regnskap til styret. I praksis vil det være besluttet at det skal avholdes en rekke styremøter gjennom året, normalt sett 2, 3 eller 4 for mindre selskaper og 6-12 for større selskaper. Det hender at det innkalles til ekstraordinært styremøte for behandling av spesifikke saker som må behandles eller håndteres raskt. Se for deg fotball-klubber, så er det kanskje en god nok beskrivelse. 

4. Utarbeide årsresultat og årsrapport i samarbeid med regnskapsfører/revisor

   • Daglig leder har ofte hovedansvaret for den operative forberedelsen av årsregnskapet og årsberetningen, mens det er styret og GF som godkjenner og vedtar resultatet formelt.

En liten kommentar

• Daglig leder er “motoren” i den løpende driften og skal utføre de oppgaver styret har delegert, med rom for å ta en rekke beslutninger som ikke er så store at de krever styrebehandling.
• Det er viktig at daglig leder kommuniserer godt med styret, slik at styret kan utøve sin tilsyns- og ledelsesfunksjon på et riktig og oppdatert grunnlag.

4. Avgrensninger og fleksibilitet

1. Ufravikelige bestemmelser

   • Som nevnt i forrige svar, er det visse saker som må behandles av GF, fordi aksjeloven definerer dette som GF’s kompetanseområde (avvikling, vedtektsendringer, fusjon/fisjon, m.m.).
   • Styret kan ikke lovlig fatte vedtak i strid med disse bestemmelsene.

2. Fullmakter fra GF til styret

   • GF kan gjennom vedtekter eller særskilte GF-vedtak gi styret fullmakter til å treffe avgjørelser om for eksempel emisjoner (kapitalforhøyelse) eller utbytteutbetaling (innenfor nærmere rammer).

3. Intern delegering

   • Styret kan delegere mye av det løpende ansvaret til daglig leder, men styret kan ikke fraskrive seg det overordnede ansvaret.

4. Tilleggskompetanse til GF i vedtektene

   • I noen tilfeller legger man inn bestemmelser i vedtektene som sier at GF skal involveres også i spørsmål som ikke er lovbestemt (for eksempel større investeringer, visse type kontraktinngåelser, osv.). På den måten kan GF få større innflytelse enn minimumskravene i aksjeloven tilsier.

Oppsummering av strukturene i et aksjeselskap

• Generalforsamling (GF): Øverste organ som formelt vedtar de mest inngripende beslutningene: avvikling, fusjon/fisjon, endringer i vedtektene, emisjoner, årsregnskap, utdeling av utbytte og valg av styre.
• Styret: Overordnet ansvar for strategi, økonomisk kontroll og at selskapet overholder lovpålagt rapportering. Styret ansetter/avsetter daglig leder og fører tilsyn med den løpende driften.
• Daglig leder: Praktisk ansvar for selskapets daglige drift, personalforvaltning, rapportering til styret og forberedelse av økonomiske rapporter.

Denne tredelingen (GF – styre – daglig leder) sikrer at eierne (aksjonærene) tar de mest overgripende avgjørelsene (overordnet blikk), at styret har kontroll og overoppsyn med virksomheten (mellomdistanse), og at daglig leder får nødvendig handlingsrom (hands on) til å utøve den daglige driften på en effektiv måte.

Skrevet av Agnor Pettersen
Økonom og daglig leder Skatteveilederen.no

Trenger du bistand til å starte eller videreutvikle en bedrift, bistand til å utvikle / forstå regnskap, rådgivning på større og mindre valg for din bedrift, ikke nøl med å ta kontakt gjennom nettsiden her eller [email protected]